Geruisloze inbreng in BV – hoe werkt het?

Er zijn verschillende manieren om een eenmanszaak om te zetten in een besloten vennootschap (BV). Een van die manieren is de geruisloze inbreng. Hoe werkt de geruisloze inbreng?

Wat gebeurt er bij een geruisloze inbreng?

Bij een geruisloze inbreng gaat de nieuw op te richten BV verder met dezelfde cijfers als de eenmanszaak. Dit zorgt ervoor dat  de ondernemer (belastingplichtige) niet hoeft af te rekenen over de meerwaarde van de eenmanszaak. De meerwaarde van een eenmanszaak bestaat uit de goodwill en stille reserves. Dit kan een aanzienlijk belastingaanslag van de Belastingdienst schelen.

• Goodwill vertegenwoordigd voornamelijk de waarde van een onderneming. Deze waarde kan op veel verschillende manieren berekend worden. Over het algemeen wordt goodwill berekend op basis van de gerealiseerde winsten van de voorgaande jaren. Andere belangrijke invloeden op de goodwill zijn: reputatie, klantenbestand, merknamen en deskundigheid.
• Stille reserves bestaan uit de ‘overwaarde’ op activa (bezittingen). Op de balans van de onderneming vertegenwoordigen de activa een bepaalde waarde. Als de werkelijke waarde hoger is dan de waarde op de balans, is er sprake van ‘overwaarde’. Deze overwaarde wordt een stille reserve genoemd.

Welke voorwaarden zijn er verbonden aan de geruisloze inbreng?

Aan de geruisloze inbreng zijn een aantal voorwaarden verbonden.

1. De aandelen van de BV (waarin de eenmanszaak is ingebracht) mogen drie jaar niet verkocht worden. Worden de aandelen toch verkocht? Dan geldt dat de geruisloze inbreng niet tot stand is gekomen, maar geldt dat er sprake is van een overdracht van de onderneming, tenzij anders aannemelijk gemaakt kan worden.
2. De BV treedt voor het bepalen van de winst in de plaats van de belastingplichtige. De BV gaat verder met de oude boekwaarden van de eenmanszaak. Dit houdt in dat de belasting over de meerwaarde van de onderneming doorschuift naar de BV. Dit hoeft niet direct afgerekend te worden, maar bij vervreemding van activa of een deel van de onderneming.
3. Als een eenmanszaak in een bestaande BV wordt ingebracht mogen de verliezen of winsten uit het verleden of de toekomst van die bestaande BV niet met elkaar verrekend worden. Hiervoor moet er een winstsplitsing gemaakt worden.
4. De belastingplichtige mag de materieel verschuldigde inkomstenbelasting en bijdrage ZVW als een rekening-courant schuld op de beginbalans van de BV meenemen (creditering). Het gaat hierbij om de verschuldigde belastingen op het moment van inbreng van de eenmanszaak in de BV.
5. De ondernemer achter de eenmanszaak moet ook de aandelen van de BV verkrijgen. Deze aandelen moeten worden volgestort. Dit houdt in dat de vastgestelde prijs van de aandelen aan de BV wordt betaald.
6. De verkrijgingsprijs van de aandelen wordt gesteld op de som van de fiscale boekwaarden van de ingebrachte vermogensbestanddelen.
7. Als er gekozen wordt voor een holding en werkmaatschappij dan geldt de deelnemingsvrijstelling (werkmaatschappij is deelneming van de holding) niet van toepassing is op de meerwaarde van de aandelen op het moment van overgang.
8. De daadwerkelijke oprichting en inbreng van de eenmanszaak in de BV vindt plaats binnen 15 maanden na oprichting.
9. De besloten vennootschap moet schriftelijk akkoord gaan met de gestelde voorwaarden en beperkingen.

De bovenstaande voorwaarden zijn slechts kort toegelicht. In de praktijk gelden er veel mits en maren. Het is dan ook zeer evident dat er op voorhand goed advies ingewonnen wordt.

Mag de BV ook met terugwerkende kracht worden opgericht?

Een eenmanszaak kan ook met terugwerkende kracht in een BV worden ingebracht. Dit kan tot uiterlijk 1 oktober van het betreffende boekjaar. Hiervoor is het belangrijk om een intentieverklaring en voorovereenkomst naar de Belastingdienst te (aangetekend) te versturen. De Belastingdienst zal dan een beschikking afgeven als ze akkoord zijn met de geruisloze inbreng.

Stappenplan overgaan naar een BV

1. Ga in overleg met jouw boekhouder of belastingadviseur. Bespreek of het voor jou verstandig is om de overstap te maken en welke manier van overgaan het beste voor jou is.
2. Stel een intentieverklaring / voorovereenkomst op en stuur deze naar de Belastingdienst. Het is belangrijk je een beschikking ontvangt van de Belastingdienst waarmee ze akkoord gaan met de geruisloze inbreng.
3. Laat een boekhouder jouw overgangscijfers opstellen. De boekhouder kan onder andere de waarde van de creditering van de materiele belastingschulden, afrondingscreditering en de verkrijgingsprijs berekenen.
4. Ga op zoek naar een notaris die de aktes opmaakt en de BV opricht. Dit moet binnen 15 maanden na het opstellen van de intentieverklaring / voorovereenkomst.
5. Informeer al jouw zakelijke relaties over de overgang naar de BV. Zo krijg je een nieuw kvk-nummer en btw-nummer.

Mocht jouw huidige boekhouder jou niet kunnen faciliteren bij de overgang naar een BV? Neem dan vrijblijvend contact met ons op voor de mogelijkheden.

Bij ZJ Advies helpen we je graag bij het inbrengen van jouw eenmanszaak in de BV. Neem dus contact met ons op. ZJ Advies is een boekhoudkantoor voor boekhouding en belasting en wij helpen jou hier dan ook graag bij.